Το σχέδιο συγχώνευσης Eurobank - Grivalia
Η Eurobank και η Grivalia ανακοίνωσαν ότι σήμερα 01.03.2019 ολοκληρώθηκαν οι διαδικασίες δημοσιότητας του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, με βάση το οποίο η Eurobank θα απορροφήσει την Grivalia.
Από σήμερα, 01.03.2019, τα κατωτέρω έγγραφα είναι στη διάθεση των μετόχων της Eurobank και της Grivalia στις ιστοσελίδες κάθε μίας από τις συγχωνευόμενες εταιρείες www.eurobank.gr και www.grivalia.com, ως προς τα έγγραφα που αφορούν την κάθε εταιρεία, καθώς και στην έδρα κάθε συγχωνευόμενης εταιρείας και συγκεκριμένα, για μεν την Eurobank στην Αθήνα, Όθωνος 8, Τ.Κ. 105 57 (τηλ. 210 3337000), για δε την Grivalia στο Μαρούσι Αττικής, Λεωφ. Κηφισίας 117 & Αγίου Κωνσταντίνου 59-61, Τ.Κ. 151 24 (τηλ. 210 8129600):
1. το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης μεταξύ της Eurobank και της Grivalia,
2. οι ισολογισμοί μετασχηματισμού της Eurobank και της Grivalia με ημερομηνία 31.12.2018,
3. οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και οι Εκθέσεις Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου των τριών (3) τελευταίων χρήσεων της Eurobank και της Grivalia,
4. η επεξηγηματική του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Eurobank προς τους μετόχους της,
5. η επεξηγηματική του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Grivalia προς τους μετόχους της,
6. η έκθεση επί του ισολογισμού μετασχηματισμού της Eurobank για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών της στοιχείων σε αυτήν την ημερομηνία (31.12.2018) καθώς και για το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, η οποία διενεργήθηκε από τον ορκωτό ελεγκτή κ. Αναστάσιο Κυριακούλη (A.M. ΣΟΕΛ 39291) της ελεγκτικής εταιρείας «KPMG ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»,
7. η έκθεση επί του ισολογισμού μετασχηματισμού της Grivalia για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών της στοιχείων σε αυτήν την ημερομηνία (31.12.2018), καθώς και για το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, η οποία διενεργήθηκε από την ορκωτό ελεγκτή κα Δέσποινα Μαρίνου (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 17681) της ελεγκτικής εταιρείας «ΠΡΑΙΣΓΟΥΩΤΕΡΧΑΟΥΣ ΚΟΥΠΕΡΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»,
8. η αποτίμηση που διενεργήθηκε για λογαριασμό της Eurobank από την ελεγκτική εταιρεία «Deloitte Business Solutions Α.Ε.» με τη διατύπωση γνώμης για το δίκαιο και εύλογο της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών και
9. η αποτίμηση που διενεργήθηκε για λογαριασμό της Grivalia από την ελεγκτική εταιρεία «Ernst & Young (Hellas) Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε.» με τη διατύπωση γνώμης για το δίκαιο και εύλογο της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών.
Πλέον των αποτιμήσεων που διενεργήθηκαν για λογαριασμό των συγχωνευόμενων εταιρειών για την ικανοποίηση των εκ του νόμου προβλεπομένων, τα κατωτέρω έγγραφα είναι επίσης στη διάθεση των μετόχων της Eurobank και της Grivalia στις ανωτέρω αναφερόμενες ιστοσελίδες των συγχωνευόμενων εταιρειών:
10. οι αποτιμήσεις που διενεργήθηκαν για λογαριασμό της Eurobank από τις «Deutsche Bank AG, κατάστημα Λονδίνου» και «Perella Weinberg Partners UK LLP» και για λογαριασμό της Grivalia από τις «Bank of America Merrill Lynch» και «Axia Ventures Group Limited», οι οποίες επιβεβαιώνουν το εύλογο και δίκαιο της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών.
Καλούνται οι μέτοχοι της Eurobank και της Grivalia να λάβουν γνώση των ανωτέρω εγγράφων, τα οποία θα παραμείνουν στη διάθεσή τους επί ένα μήνα από την ανωτέρω ημερομηνία.
Η συγχώνευση τελεί υπό τις αιρέσεις που έχουν ήδη ανακοινωθεί, συμπεριλαμβανομένης της εγκρίσεως του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των συγχωνευόμενων εταιρειών καθώς και της λήψης όλων των αναγκαίων αδειών και εγκρίσεων από τις αρμόδιες Αρχές.
Την 22.02.2019, η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «GRIVALIA PROPERTIES Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία», με έδρα στο Μαρούσι Αττικής, οδός Κηφισίας 117 και Αγ. Κωνσταντίνου 59-61 και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 000239101000 (στο εξής η «Grivalia») και η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Τράπεζα Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρεία», με έδρα στην Αθήνα, οδός Όθωνος 8, με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 000223001000 (στο εξής η «Eurobank» ή η Τράπεζα) υπέγραψαν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της πρώτης από τη δεύτερη. Το σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπονται στο άρθρο 69 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με το άρθρο 2 του Ν. 4250/2014. Η παρούσα Περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δημοσιεύεται κατ’ άρθρο 70 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με το άρθρο 232 του Ν. 4072/2012.
Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης προβλέπει σε περίληψη τα ακόλουθα:
Η συγχώνευση των δύο εταιρειών θα γίνει με απορρόφηση, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69-70, 72-77α του κ.ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, όπως ισχύουν.
Η συγχώνευση θα γίνει με ενοποίηση ολόκληρου του ενεργητικού και παθητικού των εταιρειών που πρόκειται να συγχωνευθούν, πιο συγκεκριμένα με εισφορά και μεταβίβαση στην Απορροφούσα ολόκληρης της περιουσίας της Απορροφούμενης, όπως εμφανίζεται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της Απορροφούμενης που συντάχθηκε με ημερομηνία 31-12-2018 και μετά από διαπίστωση της λογιστικής αξίας των εισφερόμενων στοιχείων της Απορροφούμενης που πραγματοποιήθηκε από την Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρεία «ΠΡΑΙΣΓΟΥΩΤΕΡΧΑΟΥΣ ΚΟΥΠΕΡΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ».
Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας ανέρχεται σε 655.799.629,50 ευρώ, διαιρούμενο σε 2.185.998.765 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε μία.
Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης, όπως πρόκειται να προστεθεί στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας ανέρχεται σήμερα σε εκατόν εξήντα τέσσερα εκατομμύρια οκτακόσιες σαράντα οκτώ χιλιάδες εξακόσια εξήντα τρία ευρώ και δεκαεπτά λεπτά του ευρώ (€164.848.663,17) και διαιρείται σε ενενήντα έξι εκατομμύρια τετρακόσιες δύο χιλιάδες επτακόσιες είκοσι επτά (96.402.727) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και εβδομήντα ένα λεπτά (1,71€) η κάθε μία.
Κατόπιν των ανωτέρω, το νέο μετοχικό κεφάλαιο της Eurobank διαμορφώνεται στο ποσό των 853.107.225,96 € διαιρούμενο σε 3.709.161.852 κοινές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,23 ευρώ η κάθε μία.
Κατ’ εφαρμογή διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτίμησης, προέκυψε σχέση αξιών μεταξύ της Απορροφούσας και της Απορροφουμένης 1,435170523535670:1.
Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και τη (συνολική) αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούσας, η σχέση συμμετοχής των μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιριών στο εκ της συγχωνεύσεως διαμορφούμενο νέο ποσό μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούσας θα είναι 58,93511397517740% (μέτοχοι της Απορροφούσας) και 41,06488602482260% (μέτοχοι της Απορροφούμενης). Κατ’ ακολουθία, στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας, ύψους 853.107.225,96 ευρώ, διαιρούμενο σε 3.709.161.852 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου ονομαστικής αξίας 0,23 ευρώ η κάθε μία θα αντιστοιχούν, στους μεν μετόχους της Απορροφούσας 2.185.998.765 μετοχές, στους δε μετόχους της Απορροφουμένης 1.523.163.087 μετοχές.
Κατ’ εφαρμογή των ανωτέρω, η αναλογία 15,80000000414930 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της Απορροφούσας για κάθε 1 κοινή ονομαστική μετοχή της Απορροφούμενης προτείνεται ως δίκαιη και εύλογη σχέση ανταλλαγής για τις μετοχές της Απορροφούμενης, ενώ οι μέτοχοι της Απορροφούσας θα διατηρήσουν τον αριθμό των κοινών μετοχών της που κατέχουν πριν από τη συγχώνευση.
Για τον καθορισμό του εύρους αξιών και της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών των συγχωνευομένων εταιριών, η Eurobank ανέθεσε στην Deloitte Business Solutions A.E. και η Grivalia στην Ernst & Young (Hellas) Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε. τη διατύπωση γνώμης για το δίκαιο και εύλογο της σχέσης ανταλλαγής.
Μετά την κατά νόμο ολοκλήρωση της συγχώνευσης, οι μέτοχοι της Απορροφούσας (πλην της Απορροφουμένης) θα κατέχουν τον αυτό, ως και προ της συγχωνεύσεως, αριθμό μετοχών της Απορροφούσας, νέας όμως ονομαστικής αξίας 0,23 ευρώ εκάστη.
Οι πράξεις της Απορροφούμενης που διενεργούνται μετά από την 31η Δεκεμβρίου 2018 μέχρι την Ημέρα Συγχώνευσης θα θεωρούνται από λογιστικής άποψης ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφούσας, τα δε οικονομικά αποτελέσματά της, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι της ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφούσας κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 69 παρ. 2 στοιχ. ε, 74 και 75 ν. 2190/20, σε συνδυασμό και με τα άρθρα 2 παρ. 6 του ν. 2166/93 και τα ποσά θα μεταφερθούν στα βιβλία της τελευταίας με συγκεντρωτική εγγραφή την Ημέρα Συγχώνευσης.
Στην Απορροφούμενη δεν υφίστανται μέτοχοι με ειδικά δικαιώματα ή κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών, ενώ σε καμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες δεν παρέχονται ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη των διοικητικών συμβουλίων τους ή στους τακτικούς ελεγκτές τους.