Ελλάκτωρ: Συμφώνησαν στην απορρόφηση της ΕΛ. ΤΕΧ. Άνεμος

Υπέρ της συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως της θυγατρικής «ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ Α.Ε.» από τη μητρική της «ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε.» ψήφισαν οι μέτοχοι σε ποσοστό 100%, κατά τη σημερινή Έκτακτη Γενική Συνέλευση, μετά από σχετική πρόταση που είχε υποβάλει η Διοίκηση της ΕΛΛΑΚΤΩΡ.

Συγκεκριμένα, σύμφωνα με την επίσημη ανακοίνωση της ΕΛΛΑΚΤΩΡ στις 28 Δεκεμβρίου 2018, η εταιρεία που θα προκύψει από τη Συγχώνευση «θα μπορέσει να επωφεληθεί από τις μακροπρόθεσμες επιχειρηματικές προοπτικές της ΕΛΛΑΚΤΩΡ, διευρύνοντας το πεδίο ανάπτυξής της και προσφέροντας στους μετόχους μειοψηφίας τη δυνατότητα συμμετοχής σε όποια μελλοντική υπεραξία δημιουργηθεί.

Ταυτόχρονα, συνεπεία της Συγχώνευσης θα βελτιωθεί η ρευστότητα και η εμπορευσιμότητα της μετοχής της εταιρείας που θα προκύψει από τη Συγχώνευση. Περαιτέρω, οι βελτιωμένες ταμειακές ροές της ΕΛΛΑΚΤΩΡ μετά τη Συγχώνευση εκτιμάται ότι αναμένεται να αυξήσουν τη ρευστότητα του Ομίλου και να παράσχουν δυνατότητες βελτίωσης της μελλοντικής απόδοσης κεφαλαίων. Επιπλέον, αναμένεται ότι η εταιρεία που θα προκύψει από τη Συγχώνευση θα έχει μεγαλύτερη ευελιξία στην κατανομή κεφαλαίων ανά τομέα / έργο με ελκυστικές αναπροσαρμοσμένες αποδόσεις, καθώς και αποτελεσματικότερη πρόσβαση σε κεφάλαια και διευρυμένες ευκαιρίες ανάπτυξης σε σχέση με τις αυτόνομες προοπτικές κάθε μετασχηματιζόμενης εταιρείας.

Παράλληλα, εκτιμάται ότι θα ενισχυθεί η αποδοτικότητα του Ομίλου λόγω των συνεργειών που μπορούν να επιτευχθούν σε επίπεδο χρηματοοικονομικού κόστους, διαχειριστικών εξόδων και φορολογικών πλεονεκτημάτων, που θα επηρεάσουν ευθέως το τελικό αποτέλεσμα του Ομίλου. Σε επίπεδο κεφαλαιακής επάρκειας, ο ισολογισμός της εταιρείας που θα προκύψει από τη Συγχώνευση εκτιμάται ότι θα διευρύνει τις δυνατότητες επενδύσεων και θα βελτιώσει τις προοπτικές ανάπτυξης, ενώ θα μεγιστοποιήσει τα περιθώρια βελτίωσης του κόστους κεφαλαίου».

«Πρόκειται για ακόμη ένα σημαντικό βήμα στη στρατηγική μας τους τελευταίους 10 μήνες για την ισχυροποίηση της ΕΛΛΑΚΤΩΡ προς όφελος του συνόλου των μετόχων της» δήλωσε αναφερόμενος στις αποφάσεις των μετόχων κατά τη σημερινή Έκτακτη Γενική Συνέλευση, ο Διευθύνων Σύμβουλος της ΕΛΛΑΚΤΩΡ, Αναστάσιος Καλλιτσάντσης. «Η υπερψήφιση της πρότασης του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛΛΑΚΤΩΡ και μάλιστα με ποσοστό 100%, καταδεικνύει τη σημασία που αποδίδουν οι μέτοχοι στη συνεισφορά της ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ στην περαιτέρω ανάπτυξη του Ομίλου ΕΛΛΑΚΤΩΡ. Πολύ περισσότερο, επιβεβαιώνει πως ήταν μία πρόταση δίκαιη για τα συμφέροντα των μετόχων και ως προς τους όρους της, αλλά και ως προς τις προοπτικές της»

Την 21η Μαΐου 2019, πραγματοποιήθηκε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της εταιρείας, στα γραφεία της εταιρείας. Σημειώνεται ότι η Εταιρεία κατέχει 4.570.034 ίδιες μετοχές, οι οποίες όμως δεν έχουν δικαίωμα ψήφου ούτε συνυπολογίζονται στην απαρτία της Γενικής Συνέλευσης και ως εκ τούτου η απαρτία ανήλθε σε ποσοστό 51,77% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

Στην ανωτέρω Έκτακτη Γενική Συνέλευση έγινε η συζήτηση και λήψη απόφασης, με ψήφους 89.262.377, πλειοψηφία που υπερβαίνει το όριο του νόμου, επί του κάτωθι θέματος της ημερήσιας διάταξης και συγκεκριμένα:

Για το υπ’ αριθμ. 1 θέμα : «Συγχώνευση με απορρόφηση της εταιρείας "ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ AE" από την Εταιρεία, σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις των άρθρων 68 επ. του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, όπως ισχύουν, και έγκριση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης. - Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας λόγω της συγχώνευσης κατά το συνολικό ποσό των €38.388.810,70, δια της εισφοράς μέρους του μετοχικού κεφαλαίου της "ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ AE" και της κεφαλαιοποίησης τμήματος του λογαριασμού "Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο" της Εταιρείας. - Τροποποίηση του άρθρων 3 και 5 του Καταστατικού της Εταιρείας για τη διεύρυνση του εταιρικού σκοπού και την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της, αντίστοιχα, λόγω της συγχώνευσης. - Παροχή εξουσιοδοτήσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο για τη σύναψη της Σύμβασης Συγχώνευσης και την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, την ρύθμιση των διαδικαστικών θεμάτων και τεχνικών λεπτομερειών για την έκδοση και έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών της Εταιρείας που θα προκύψουν από τη συγχώνευση, την εκποίηση κλασματικών υπολοίπων που τυχόν προκύψουν από την ανωτέρω αύξηση και την απόδοση στους δικαιούχους του προϊόντος της εκποίησης.»

i) Ενέκρινε τη συγχώνευση της Εταιρείας με την ΕΛ. ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ με απορρόφηση της δεύτερης από την Εταιρεία σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις των άρθρων 68 επ. του κ.ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, άπασες όπως ισχύουν σήμερα.

(ii) Ενέκρινε το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και την κατάρτιση και υπογραφή του συμβολαίου συγχώνευσης υπό τους βασικούς όρους που περιλαμβάνονται στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης,

(iii) Ενέκρινε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας συνεπεία της συγχώνευσης κατά το συνολικό ποσό των τριάντα οκτώ εκατομμυρίων, τριακοσίων ογδόντα οκτώ χιλιάδων οκτακοσίων δέκα ευρώ και εβδομήντα λεπτών (€38.388.810,70) με την έκδοση τριάντα επτά εκατομμυρίων, διακοσίων εβδομήντα χιλιάδων, εξακοσίων ενενήντα (37.270.690) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας €1,03 η κάθε μία, ως εξής:

(α) αύξηση κατά ποσό οκτώ εκατομμυρίων, οκτακοσίων τεσσάρων χιλιάδων εκατό ευρώ (€8.804.100,00), που θα καλυφθεί με την εισφορά του ονομαστικού κεφαλαίου της ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ που θα απομείνει μετά την διαγραφή, λόγω συγχύσεως, της συμμετοχής της Εταιρείας στην ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ, ποσού δεκαπέντε εκατομμυρίων εννιακοσίων ενενήντα έξι χιλιάδων ευρώ (€15.996.000) συνέπεια της συγχώνευσης. Η διαφορά που θα προκύψει από τη διαγραφή, λόγω συγχύσεως, της συμμετοχής της Εταιρείας στην ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ και του μέρους του ονομαστικού μετοχικού κεφαλαίου που κατέχει η Εταιρεία στην ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ, θα αχθεί σε λογαριασμό της Εταιρείας «Διαφορά από συγχώνευση» και

(β) αύξηση, για λόγους επίτευξης της καθορισθείσας σχέσης συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας μετά τη συγχώνευση, κατά ποσό είκοσι εννέα εκατομμυρίων, πεντακοσίων ογδόντα τεσσάρων χιλιάδων, επτακοσίων δέκα ευρώ και εβδομήντα λεπτών (€29.584.710,70) που θα καλυφθεί με κεφαλαιοποίηση τμήματος του λογαριασμού "Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο" της Εταιρείας.

Κατόπιν της ανωτέρω αύξησης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέλθει σε διακόσια είκοσι εκατομμύρια, επτακόσιες χιλιάδες, εκατόν εξήντα τρία ευρώ και εννέα λεπτά του ευρώ (€220.700.163,09) διαιρούμενο σε διακόσια δεκατέσσερα εκατομμύρια, διακόσιες εβδομήντα δύο χιλιάδες τρεις (214.272.003) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας €1,03 εκάστη.

(iv) Ενέκρινε την τροποποίηση του άρθρου 3 του Καταστατικού της Εταιρείας ώστε να διευρυνθεί ο εταιρικός σκοπός της.

(v) Ενέκρινε την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας λόγω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της, συνεπεία της συγχώνευσης.

(vi) Εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο:

(α) να ορίσει έναν ή περισσότερους εκπροσώπους της Εταιρείας για την υπογραφή της συμβολαιογραφικής πράξης συγχώνευσης βάσει του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης και κάθε σχετικού εγγράφου, ανεξαρτήτως του τύπου και της νομικής φύσεώς του και, γενικώς, για τη διενέργεια πάσης φύσεως δικαιοπραξίας, πράξης ή ενέργειας που είναι αναγκαία, σκόπιμη ή που απαιτείται για την ολοκλήρωση και τελείωση της συγχώνευσης,

(β) να ρυθμίσει, με δικαίωμα υπεξουσιοδότησης και σε συνεννόηση με τις αρμόδιες αρχές, τα διαδικαστικά θέματα και τις τεχνικές λεπτομέρειες σχετικά με την έκδοση και εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αθηνών των νέων μετοχών που θα εκδώσει η Εταιρεία συνεπεία της συγχώνευσης, και

(γ) να προβεί στην άμεση εκποίηση, μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών, των μετοχών που σχηματίζονται από την άθροιση κλασματικών υπολοίπων, που τυχόν προκύψουν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, για τον σχηματισμό ακέραιων αριθμών μετοχών, και να μεριμνήσει για την απόδοση στους δικαιούχους του προϊόντος της εκποίησης.