Αίτημα Druckfarben για έξοδο από το Χ.Α.
Αίτηση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς των υπολοίπων μετοχών της Druckfarben κατέθεσε η Καζάρ Επενδυτική.
Στην επιστολή της η εταιρεία αναφέρει ότι η Καζάρ έχει πλέον συγκεντρώσει το 95,27% των μετοχών και ζητά την έγκριση για να ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς του υπολοίπου 4,73% των μετοχών της Druckfarben έναντι 1,40 ευρώ ανά μετοχή. Η επενδυτική εταιρεία ενεργεί συντονισμένα με τον Γιώργο Καραβασίλη, επικεφαλής και βασικό μέτοχο της Druckfarben, καθώς και με τις εταιρείες Janco Trading, Scope Α.Ε. Εκμετάλλευσης Ακινήτων και STK Engineering.
Το πλήρες κείμενο της ανακοίνωσης έχει ως εξής:
Η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ, ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΚΑΙ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΑΣ ΤΥΠΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΜΕΛΑΝΙΩΝ ΚΑΙ ΧΡΩΜΑΤΩΝ ΝΤΡΟΥΚΦΑΡΜΠΕΝ ΕΛΛΑΣ» (η Εταιρία») ανακοινώνειστο επενδυτικό κοινό, σε συνέχεια της ενημέρωσης που έλαβε την 4ηΦεβρουαρίου 2019 από την εταιρία με την επωνυμία «ΚΑΖΑΡ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ο «Προτείνων»), ότι η τελευταία κατά την ως άνω ημερομηνία υπέβαλε στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») αίτημα για την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς των κοινών, ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών της Εταιρίας ονομαστικής αξίας €0,30 έκαστη (οι «Μετοχές»), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 27 του ν. 3461/2006 (ο «Νόμος») (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).
Ειδικότερα, όπως αναφέρεται στο αίτημα, μετά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των προσφερόμενων Mετοχών στο πλαίσιο της από 22 Νοεμβρίου 2018 προαιρετικήςδημόσιας πρότασης που είχε υποβάλει ο Προτείνων (η «Δημόσια Πρόταση»), και σύμφωνα με επιστολή της «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρία» («ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), στις 31.1.2019 ο Προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με αυτόν σύμφωνα με το άρθρο 2(ε) του Νόμου, ήτοι ο κ. Γεώργιος Καραβασίλης ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος, κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Ν.3556/2007, και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται, κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Ν.3556/2007, από τον κ. Γεώργιο Καραβασίλη πουεκτός της Εταιρίας και του Προτείνοντος είναι οι εταιρίες: JANCO TRADING LIMITED, SCOPE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ και S.T.K. ENGINEERING LIMITED, (στο εξής τα «Συντονισμένα Πρόσωπα») κατέχουν συνολικά 3.689.764 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 95,27% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας.
Κατόπιν των ανωτέρω, ο Προτείνων, με το αίτημά του προς την Ε.Κ., αιτείται την έγκριση της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς για την απόκτηση από τους υπόλοιπους μετόχους της Εταιρίας,που δεν αποδέχθηκαν την Δημόσια Πρόταση, των Μετοχών τις οποίες δεν κατέχει ο ίδιος και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ήτοι συνολικά 183.356 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 4,73% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, προσφέροντας αντάλλαγμα ίσο με το προσφερόμενο τίμημα της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι ποσό των €1,40 ανά Μετοχή, σε μετρητά. Κατ’ αντιστοιχία με τη Δημόσια Πρόταση, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των ως άνω μετόχων της Εταιρίας την καταβολή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί Κινητών Αξιών σε Λογιστική Μορφή, που εγκρίθηκε δυνάμει της υπ’ αριθμ. 1/704/22.01.2015 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των μεταβιβαζομένων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) του τιμήματος ύψους €1,40 ανά Μετοχή και (ii) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας του Συστήματος Άυλων Τίτλων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ., σύμφωνα με το άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ.1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει.
Επιπλέον, ο Προτείνων δεν θα αναλάβει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μετοχών στον Προτείνοντα. Κατά συνέπεια, οι μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του τιμήματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα εκκαθάρισης υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης. Η πρόθεση του Προτείνοντος να ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς περιλαμβάνεται στην παράγραφο 2.15 του πληροφοριακού δελτίου της Δημόσιας Πρότασης, το οποίο εγκρίθηκε την 20η Δεκεμβρίου 2018 από το Διοικητικό Συμβούλιο της Ε.Κ.Η άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 27 του Νόμου και την υπ' αριθμ. 1/644/22.4.2013 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ.