Τριτοκοσμική κατάσταση στην εταιρική διακυβέρνηση

Με νωπό το «τραύμα» από το σκάνδαλο της Folli Follie, που έφερε στο προσκήνιο της δημόσιας συζήτησης το θέμα της εταιρικής διακυβέρνησης, στην τελική ευθεία μπαίνει η πρωτοβουλία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για τροποποίηση των διατάξεων του σχετικού νόμου (ν. 3016/2002).

Πριν προχωρήσει στο επόμενο βήμα της πρότασης νομοθετικής ρύθμισης προς την κυβέρνηση, η Ε.Κ. προχώρησε σε έρευνα, με την αποστολή ερωτηματολογίων στις εισηγμένες, για να διαπιστώσει ποια είναι η σημερινή κατάσταση και τα αποτελέσματα ήταν άκρως απογοητευτικά, καθώς διαπιστώνεται ότι η εταιρική διακυβέρνηση των ελληνικών εισηγμένων περισσότερο παραπέμπει σε χώρα του τρίτου κόσμου, παρά σε ανεπτυγμένη οικονομία.

Η ίδια η Επιτροπή αποφεύγει ευθέως να αξιολογήσει τα αποτελέσματα της έρευνας, αλλά σημειώνει στην ετήσια έκθεσή της ότι είναι αναγκαία η αλλαγή του νόμου, αφενός επειδή έχει παρέλθει μεγάλο διάστημα από την πρώτη εφαρμογή του (16 χρόνια) και, αφετέρου, «λόγω της διαφαινόμενης ανάγκης βελτίωσης της εναρμόνισης των ελληνικών εισηγμένων εταιριών (οι οποίες εξακολουθούν να χαρακτηρίζονται, εκτός ελαχίστων εξαιρέσεων, από περιορισμένη διασπορά ιδιοκτησίας) στα διεθνή πρότυπα διακυβέρνησης».

Η Επιτροπή σημειώνει ότι η βελτίωση της εταιρικής διακυβέρνησης είναι αναγκαία για να «προστατευτούν με τον καλύτερο δυνατό τρόπο τα συμφέροντα των μετόχων, κυρίως αυτών της μειοψηφίας και να υποστηριχτούν οι εταιρίες κατά τη δραστηριοποίησή τους στο διεθνές επιχειρηματικό περιβάλλον, με την ενίσχυση της οργανωτικής δομής και εν γένει της εταιρικής κουλτούρας».

Η έρευνα της Επιτροπής, με ερωτηματολόγιο που εστάλη σε 142 εισηγμένες στις 18 Σεπτεμβρίου 2018, επιβεβαιώνει ότι οι ελληνικές εταιρείες απέχουν... έτη φωτός από τις εισηγμένες στα χρηματιστήρια των ανεπτυγμένων αγορών, καθώς, μεταξύ άλλων:

1.  Οκτώ στις δέκα εταιρείες ελέγχονται πλήρως από τους βασικούς μετόχους, ενώ στις ανεπτυγμένες αγορές οι μεγάλες, εισηγμένες εταιρείες έχουν, κατά κανόνα, πολυμετοχική σύνθεση. Ειδικότερα, στο 40,8% των εταιριών οι βασικοί μέτοχοι κατέχουν 51-75% των μετοχών, και στο 38,78% των εταιριών κατέχουν 76-100% των μετοχών.
2. Σχεδόν στις μισές εταιρείες (47,9%), ο πρόεδρος έχει ταυτοχρόνως διοριστεί ως πρόεδρος συνδεδεμένης εταιρείας, ενώ στο 57% ο διευθύνων σύμβουλος συμμετέχει ως εκτελεστικό μέλος στη διοίκηση συνδεδεμένης εταιρείας.
3. Το 37.3% των εταιρειών δηλώνουν ότι ο πρόεδρος ΔΣ έχει ταυτοχρόνως διοριστεί ως διευθύνων σύμβουλος της εταιρίας, ενώ διεθνώς οι δύο ιδιότητες συνήθως διαχωρίζονται, ώστε να δημιουργούνται «αντίβαρα» στην εξουσία του διευθύνοντος συμβούλου. Περίπου μία στις τρεις εταιρείες (28,9%) δηλώνουν ότι δεν έχουν καν καθιερώσει σαφή διαχωρισμό αρμοδιοτήτων προέδρου και διευθύνοντος συμβούλου.
4. Δύο στις τρεις εταιρείες (68,3%) δεν υποβάλλουν τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου σε αξιολόγηση.
5. Η κυριαρχία των βασικών μετόχων στα διοικητικά συμβούλια είναι συντριπτική, καθώς μόνο στο 38,7% τα εκτελεστικά μέλη διοικητικού συμβουλίου δεν είναι ταυτόχρονα και βασικοί μέτοχοι (με ποσοστό τουλάχιστον 0,5%).
6. Λιγότερες από τις μισές εταιρείες (41,5%) έχουν ορίσει ρητά καθήκοντα και αρμοδιότητες για κάθε μέλος ΔΣ, ενώ στο ίδιο ποσοστό φθάνουν οι εταιρείες όπου έχουν θεσπισθεί διαδικασίες αντικατάστασης των μελών ΔΣ. Οι εκπρόσωποι των μετόχων μειοψηφίας δεν συμμετέχουν στο ΔΣ του 83,8% των εταιρειών.
7. Ο ρόλος των μη εκτελεστικών μελών, που υποτίθεται ότι ασκούν έλεγχο στο διοικητικό συμβούλιο, φαίνεται ότι είναι διακοσμητικός. Μόνο στο 5,6% των εταιρειών κατά τα δύο τελευταία έτη τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη ΔΣ έχουν υποβάλει ξεχωριστές εκθέσεις από αυτές του ΔΣ προς τη ΓΣ των μετόχων, ενώ στο 89,4% δεν έχουν υποβάλλει.
8. Πολιτική αμοιβών για τα μέλη ΔΣ έχει θεσπισθεί μόνο στο 34,5% των εταιριών, ενώ στις περισσότερες εταιρείες (54,9%) τα ίδια τα εκτελεστικά μέλη συμμετέχουν στη διαδικασία καθορισμού αμοιβής των μελών ΔΣ, δηλαδή... Γιάννης κερνάει και Γιάννης πίνει. Μόνο στο 26,8% των εταιριών η αμοιβή των εκτελεστικών μελών ΔΣ εξαρτάται από την επίτευξη στόχων απόδοσης. Στο 1/3 προβλέπεται πληρωμή μπόνους στα εκτελεστικά μέλη.
9.  Λιγότερες από τις μισές εταιρείες έχουν θεσπίσει διαδικασίες επίλυσης εσωτερικών και εξωτερικών συγκρούσεων συμφερόντων, ενώ μόνο στο 72,5% των εταιρειών τα μέλη ΔΣ και τα ανώτερα στελέχη οφείλουν να γνωστοποιούν τακτικά τις μεταβολές μετοχικής ιδιοκτησίας τους στην εταιρεία.
10. Μόνο στο 38,7% των εταιριών στην επιτροπή ελέγχου μετέχει ένα μέλος με επαρκείς γνώσεις λογιστικής-ελεγκτικής.
11. Η επιλογή ανώτατων στελεχών διοίκησης δεν γίνεται με την πλέον αξιοκρατική μέθοδο στις περισσότερες εταιρείες. Μόνο μια στις πέντε (21,8%) έχουν θεσπίσει Επιτροπή Επιλογής Υποψηφίων Μελών Διοικητικού Συμβουλίου (nominations committee). Το 30,3% των εταιρειών δηλώνουν, μάλιστα, ότι η επιτροπή υποψηφιοτήτων δεν περιλαμβάνει κανένα ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος ΔΣ.
12. Μία στις πέντε εταιρείες (19,0%) δηλώνουν ότι πρόεδρος ΔΣ είναι ταυτοχρόνως και πρόεδρος της επιτροπής υποψηφιοτήτων, ενώ μόνο στο 1/3 (30,3%) η επιτροπή υποψηφιοτήτων αξιολογεί περιοδικά τη δομή, το μέγεθος, τη σύνθεση και τις επιδόσεις του ΔΣ και προβαίνει σε συστάσεις προς αυτό σχετικά με αναγκαίες μεταβολές.
13. Επιτροπή Καθορισμού Αμοιβών των Μελών Διοικητικού Συμβουλίου  (remuneration committee) έχουν συστήσει μόνο μία στις τέσσερις εισηγμένες (25,4%), ενώ στις περισσότερες εταιρείες (66%) συμμετέχουν στην επιτροπή αυτή τα ίδια τα εκτελεστικά μέλη, για τις αμοιβές των οποίων αποφασίζει η επιτροπή.